Dans une entreprise, l’organisation d’une assemblée générale à la clôture de chaque exercice est obligatoire. A la manière de l’inventaire des stocks que nous avons détaillé lors d’un précédent article, il y a certaines formalités et étapes à respecter.
Pour vous éclairer sur son organisation et son bon déroulement, Terre d’Entrepreneurs énumère aujourd’hui les différentes phases nécessaires à l’établissement d’une assemblée générale.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
En droit, l’assemblée générale est une réunion rassemblant les actionnaires des sociétés de capitaux, ou de tous les détenteurs de parts d’une société, pour voter un ou plusieurs sujets inscrits à l’ordre du jour.
Il faut ensuite distinguer 2 types d’assemblées générales :
- L’assemblée générale ordinaire (AGO), aussi appelée assemblée générale annuelle, est obligatoire dans les 6 mois (maximum) après la clôture de l’exercice comptable. Il s’agira d’aborder l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat et l’éventuelle nomination d’un commissaire aux comptes. En cas de bénéfices par la société, les actionnaires peuvent décider de se verser des dividendes ou d’investir dans la croissance de la société. Toutes les autres décisions n’impliquant pas une modification des statuts peuvent être aussi abordées.
- L’assemblée générale extraordinaire (AGE) n’a pas d’obligation légale concernant sa tenue. L’objectif est de réunir les associés pour débattre, voter et prendre des décisions importantes et spécifiques concernant la société. Elle peut concerner toute question de modification des statuts, une liquidation voire dissolution de l’entreprise, un changement procuré au capital…
Le préalable à l’organisation d’une assemblée générale
En amont de la convocation des membres d’une assemblée générale, il est obligatoire de préparer certains éléments.
Dans le cas d’une assemblée générale ordinaire (AGO), l’accès à l’information pour les associés et les actionnaires est essentiel. Il faudra fournir les documents contenant toutes les indications financières relatives à l’entreprise. Vous pouvez donc mettre à disposition les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes…
Prévoyez un délai raisonnable pour que chaque membre concerné puisse avoir le temps d’étudier les documents. Leur mise à disposition doit se faire au minimum 1 mois avant la convocation à l’assemblée générale.
Le cadre juridique autour de l’AGE est quant à lui plus souple et n’a un impact que sur le délai de convocation.
La convocation à l’assemblée générale et la différence entre SARL et SAS
Pour l’organisation de votre assemblée générale , il convient de distinguer des changements dans la manière de convoquer entre les sociétés en SARL et en SAS/SA.
- Concernant les SARL, la compétence de la convocation revient au dirigeant/gérant, ou dans certains cas, au commissaire aux comptes. Les associés peuvent engager une procédure judiciaire pour la nomination d’un mandataire responsable de la convocation, dans le cas où l’entreprise n’a pas de commissaire aux comptes.
Pour l’AGO, le délai minimum pour transmettre la convocation est de 15 jours avant l’organisation de l’assemblée générale.
Pour l’AGE, la convocation doit être transmise au minimum 21 jours avant son déroulement. Dans les deux cas, elle doit se faire par lettre recommandée.
- Pour les SAS/SA, le président a pour devoir la convocation des membres. Selon les statuts de la société, la responsabilité peut être transmise aux associés ou d’autres acteurs du conseil d’administration, du comité de surveillance… Le délai concernant la transmission de la convocation est libre, même si nous recommandons une échéance raisonnable (15 jours auparavant) pour la faire parvenir. La forme peut varier (lettre recommandée, format digital…).
Dans vos convocations, vous devrez joindre les informations suivantes :
- Date, lieux, heure de l’assemblée générale (communément, vous pourrez retrouver le lieu prévu pour son organisation dans les statuts. Sinon, les dirigeants ou gérants compétents pourront eux-mêmes désigner le lieu);
- Les questions ou sujets à l’ordre du jour;
- Les projets et résolutions qui seront soumis au vote;
- Dans le cas d’une AGO, tous les éléments relatifs à l’exercice comptable et aux comptes annuels, ainsi que tous les documents que vous jugez utiles aux différents sujets abordés.
- Dans le cas d’une AGE, tous les documents que vous jugez utiles aux sujets à l’ordre du jour.
Il faut savoir que si un associé ne peut pas assister à l’assemblée générale, il peut s’y faire représenter.
Dans le cas où les critères légaux ne sont pas respectés, l’assemblée générale et toutes les décisions qui y émanent peuvent être considérées comme nulles.
Le déroulement de l’assemblée générale et les modalités de votes
Le déroulement d’une assemblée générale suit plusieurs étapes. Habituellement, les modalités de participation et de scrutin sont évoquées dans les statuts (vote à distance, par correspondance, par internet…). Selon le type d’assemblée (AGO ou AGE), il convient de respecter les phases suivantes :
- Les membres du conseil doivent d’abord se présenter et signer une feuille de présence. Il s’agira des personnes présentes ou représentées selon les modalités définies.
- L’ordre du jour et les différents sujets seront rappelés au début de l’assemblée.
- Les membres du conseil débattent et votent sur tous les thèmes prévus.
- L’établissement du procès-verbal (cf partie suivante).
La différence entre AGO et AGE réside dans les modalités du vote. Dans le cas où une assemblée générale annuelle aborde un sujet à l’ordre du jour qui est du ressort de l’AGE, l’assemblée sera régie par les règles de vote d’une AGE. Elle porte alors le nom d’assemblée générale mixte.
Il convient alors de connaître les règles de majorité et de quorum.
- La majorité est un seuil du nombre de voix à atteindre pour qu’une délibération soit approuvée lors de l’assemblée. Dans le cas où une majorité n’est pas atteinte, la décision concernée est refusée.
- Un quorum est un seuil de participants à atteindre pour que les délibérations d’une assemblée générale soient légales. S’il n’est pas suffisant au début de l’assemblée, elle devra être reportée et demandera une seconde convocation.
La majorité et le quorum requis lors de l’organisation d’une assemblée varie selon la forme juridique de la société :
- Pour les SARL, dans le cas d’une assemblée générale ordinaire (AGO), il n’y a pas de quorum prévu et les résolutions sont prises en fonction de la majorité des parts sociales de la société. Dans le cas d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), il faut se référer à la date de création de la société. Les SARL constituées avant le 4 août 2005 n’ont aucune règle concernant le quorum et les décisions sont adoptées selon une majorité de ¾ des parts sociales.
Pour les SARL créées après le 4 août 2005, le quorum doit représenter ¼ des parts sociales pour la première convocation et ⅕ pour la seconde.
- Pour les SA, dans le cas d’une AGO, le quorum doit atteindre ⅕ des actions disposant du droit de vote. Pour une seconde convocation, il n’y a pas de quorum et les règles de majorité priment. Les décisions sont prises en fonction de la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Dans le cas d’une AGE, le quorum doit atteindre ¼ des actions disposant du droit de vote pour une première convocation et ⅕ pour la seconde. Les décisions sont adoptées à une majorité s’élevant à ⅔ des actionnaires présents ou représentés, aussi bien en première qu’en seconde convocation.
- Pour les SAS et SCI, qu’il s’agisse d’une AGO ou d’une AGE, les règles de quorum ne sont pas obligatoires et peuvent être déterminées dans les statuts. Concernant les règles de majorité, elles sont aussi librement fixées dans les statuts.
A noter qu’il est possible que certains sujets nécessitent un vote à l’unanimité.
L’établissement du procès-verbal
La dernière étape concerne l’établissement du procès-verbal de l’assemblée. Il doit respecter une forme et un contenu pour être en règle. Le document atteste de toutes les décisions prises durant l’assemblée générale.
Communément, les membres de l’organe exécutif rédigent le procès-verbal. Il est également possible de désigner une autre personne responsable de sa rédaction, à condition qu’elle soit jugée comme légalement compétente.
Il doit être rédigé dans des registres spéciaux qui doivent se trouver au siège social de l’entreprise.
Selon la forme juridique de la société, le contenu du procès-verbal de l’assemblée peut varier. Vous devrez retrouver les mentions suivantes :
Pour les SARL :
- Date et lieu de l’assemblée
- A propos du président de l’assemblée (nom, prénom, qualité)
- Informations concernant les associés (présents, réputés présents ou représentés)
- Indication du nombre des parts sociales de chacun
- Documents et rapport de gestion examinés lors de l’assemblée (ils peuvent être simplement cités)
- Résumé des débats
- Résultat des votes et décisions
- Résolutions, adoptées ou non lors de l’assemblée
- Mention en cas d’incident technique
Pour les SA :
- Date et lieu de l’assemblée
- Mode de convocation effectuée
- Rappel de l’ordre du jour
- Informations concernant les membres du bureau
- Nombre d’actions totales qui ont participé au vote et le nombre d’actionnaires présent
- Documents examinés lors de l’assemblée (ils peuvent être simplement cités)
- Allocution du président de l’assemblée et interventions des actionnaires (Ainsi que les éventuels remarques et objections)
- Résumé des débats
- Résultat des votes et décisions
- Résolutions, adoptées ou non lors de l’assemblée
- Mention en cas d’incident technique
Pour les SAS :
Même chose que pour les SA, mais sans les allocutions du président et les éventuelles remarques et objections des participants.
Pour les SNC :
- Date et lieu de l’assemblée
- Si les statuts l’autorisent, les informations concernant les associés (présents, réputés présents ou représentés)
- Documents examinés lors de l’assemblée
- Résumé des débats
- Résultat des votes et décisions
- Résolutions, adoptées ou non lors de l’assemblée
Pour les SCI :
- Date et lieu de l’assemblée
- Informations concernant les associés (présents, réputés présents ou représentés)
- Documents et rapport de gestion examinés lors de l’assemblée (ils peuvent être simplement cités)
- Résumé des débats
- Résultat des votes et décisions
- Résolutions, adoptées ou non lors de l’assemblée
Les mentions du procès-verbal en SCI ne sont pas imposées par la loi. Il s’agit donc des mentions principales que vous pourrez y retrouver.
Obtenez des conseils auprès de professionnels
Alors que l’organisation de l’assemblée générale est nécessaire pour le bon fonctionnement des sociétés, il s’agit aussi d’un processus impliquant une connaissance assez poussée pour être dans les règles.
Afin d’assurer son déroulement optimal, obtenez tous les conseils indispensables auprès de votre cabinet comptable Terre d’Entrepreneurs.
Vous pouvez également poursuivre votre lecture avec notre article sur “Pourquoi mettre en place une stratégie d’entreprise ?”.
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